“三只松鼠”是一家以坚果为主营业务的电商，创业五年就突破50亿元的销售额。那么，“三只松鼠”是如何通过注册海外公司搭建自身的股权架构的？接下来，百利来就为您做简要分析。
三只松鼠股权结构简析
三只松鼠成立时是一家内资公司（创业者章燎原100%拥有），注册资本一百万元人民币，2012年 4月因接受境外美金基金IDG资本150万美元的投资而改制为中外合资企业，注册资本增加至1,298,701元，IDG的Nice Growth Limited以750,094美元的价格认购新增的298,701元注册资本（溢价部分计入资本公积金）。
再经后续募资，公司外资股东有三家：Nice Growth及Gao Zheng（两家是IDG的基金）以及 LT Growth（今日资本的基金），外资持股合计46.3%。
外资入股，一般都依惯例在香港设立SPV（特殊目的公司），再投入内地。以今日资本的投资为例，它则有三层的安排：
- LT Growth Investment IX (HK) Limited 是一家香港公司，在2013年5月及2014年3月两次投资三只松鼠，持有 18.64%股权。
- 香港公司，则由注册在BVI 的 LT Growth Investment IX Limited (BVI)所全资拥有。
- BVI 公司，则由注册在开曼群岛的Capital Today China Growth Fund II, LP所全资拥有。
最高一层的开曼公司（Capital Today China Growth Fund II, LP），就是我们所熟悉的由徐新管理的今日资本的有限合伙基金，该基金有57家的有限合伙人LP，上面第二图仅截图前面的8家。
IDG的Nice Growth Limited也是类似的三层架构安排，它是一家香港的有限公司，拥有三只松鼠22.96%股权，其上层的公司是在BVI 的Sunny Rosy Limited有限公司，而Sunny Rosy则是由两家IDG在美国特拉华州注册的有限合伙基金（有HarbourVest、Hamilton Lane 等LP），以94%及6%的比例合资设立。
IDG的第二家基金Gao Cheng Capital Limited有三只松鼠4.7%的股权，因未达5%，故未详细披露“穿透”其上层的股东架构，但可以确定的，一定也是类似的三层架构或至少两层的安排。 很多投资中国的海外基金，比较多的是用两层的安排，即在开曼群岛注册的有限合伙基金透过一个香港的SPV，投资境内项目。
一家注册在开曼的创投基金不直接作过境投资，而是透过在香港设立的SPV，主要是在某些特殊状况下（譬如基金即将到期等），可以“卖掉”香港公司，达到实质上从境内项目退出的目的（当然这个间接退出，还是有698条款缴税的问题）。
百利来分析
在三只松鼠的投资案例中，企业通过注册开曼公司、注册香港公司、注册BVI公司构建企业的股权结构。那么通过注册海外公司构建股权结构对企业未来想在海外上市有什么作用呢？
以注册BVI公司为例，分析BVI公司在企业海外上市中的作用：
作为投资者，搭建公司的上市的框架结构，通常是先注册BVI公司，然后用BVI公司做股东注册香港公司，对香港公司100%控股，再以香港公司申请上市，这样可以达到在香港上市的目的。
如果在美国纳斯达上市的话，可以先注册一个BVI公司，然后以BVI公司为股东注册开曼公司，对开曼公司进行100%控股，在美国上市。
国内公司海外上市构架基本都是以BVI公司作为外商投资收购国内企业主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI股权，如日后上市公司每有新设业务，可以在开曼公司下另设BVI公司从事不同业务。
通过在直接上市的海外控股公司的上下层面中合理设置BVI公司，可以起到的作用主要有：
1、方便大股东对上市公司的控制；
2、可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；
3、可以享受BVI公司所得税低税率的待遇；
4、当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。
